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企业合并，可以不经股东会决议通过吗？

一、一般合并

有限责任公司：《公司法》第六十六条第三款规定：

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股份有限公司：《公司法》第一百一十六条第三款规定：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

国有独资公司：《公司法》第一百七十二条规定：国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

二、简易合并

《公司法》第二百一十九条规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

上述简易合并是本次《公司法》修订的新增规定，旨在简化特定情形下的公司合并决议程序。所谓“简易合并”中的“简易”，主要是针对股东会决议所作的程序简化。本次修订增加了两种可以不经股东会决议的简易合并情形：一是母子公司合并，二是小规模合并。

【例1 母子公司合并】甲公司持有丙公司90%的股权，乙公司持有丙公司10%的股权。现甲公司吸收合并丙公司，丙公司不需经由甲公司和乙公司组成的股东会决议，但需要通知乙公司，乙公司有权请求甲公司按照合理的价格收购其股权或者股份。此合并称为简易合并。

【例2 小规模合并】甲公司计划吸收合并乙公司，合并支付的价款不超过甲公司净资产百分之十的，可以不经甲公司股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。此合并称为小规模合并。

由上可知，公司合并一般情形需经股东会多数资本决，但在简易合并下，无需经股东会决议。

另外，完成简易合并在内的企业合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。